近期,證監(jiān)會力促“并購重組的十大安排”,陸續(xù)推出政策條文和相關細則。日前,《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》率先浮出水面。該項新規(guī)定打出了三記“重拳”:整肅借殼上市、完善發(fā)行股份購買資產和并購重組配套融資。新規(guī)意在何為?對并購市場將產生怎樣的影響?昨天,業(yè)內分析師徐衛(wèi)卿對記者進行了解讀。
ST股終結末路狂歡
“ST類”公司一度在內地的資本市場“興風作浪”。絕大部分“ST類”公司或者連年虧損,在破產的邊緣垂死掙扎,或者被監(jiān)管層處罰、要求暫停上市,但退市機制的不健全導致這些“名存實亡”的公司幽靈般徘徊在證券市場。一些不具備在主板上市資格的公司盯上了這些殼資源。通過“買殼”和“換殼”,即并購、資產置換等方式進行重組,以求達到間接上市的目的。相比IPO的嚴格審核和漫長等待,借殼上市無疑是一條捷徑。它不像首發(fā)上市那樣須經過層層關卡,不必經過漫長的審批、登記、公開發(fā)行手續(xù),企業(yè)財務披露也比較寬松。當股票價格在二級市場走強,借殼者可以賺取高額價差。如此一來,“僵尸公司”起死回生,改頭換面、涅槃重生,股價狂舞飆升。在這個過程中,劣質股反被市場爆炒,市場監(jiān)管無力,老鼠倉內幕交易頻發(fā)。因此,重組內幕交易一直是證券監(jiān)管的難點。
針對此情況,本次重組新規(guī)定首次明確借殼上市的標準,并將標準提高至幾乎與IPO相同,甚至高于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)的盈利標準。徐衛(wèi)卿認為,在此新規(guī)下,借殼上市不再是“一步登天”的捷徑,對劣質“ST類”殼資源的搶奪和盲目炒作或將降溫。借殼上市的新標準為資本市場排除重組內幕的“暗礁”,通過新規(guī)的規(guī)范運作和嚴格審核,市場投機炒作將被遏制,借殼上市趨于理性和平衡。
審核瘦身變“一站式”
支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作以及實現(xiàn)上市公司并購加融資的一站式審核是新規(guī)定的另一個核心內容。上市公司發(fā)行股份購買資產,可以同時通過定向發(fā)行股份募集部分配套資金,其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。允許上市公司發(fā)行股份購買資產與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作,實現(xiàn)一次受理,一次核準,實行“一站式”審核。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股份、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資的要求。
徐衛(wèi)卿表示,融資渠道狹窄一直是并購市場亟待突破的阻力。新規(guī)定有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道,豐富了并購融資的工具。而“一站式”審核可以減少并購重組審核環(huán)節(jié),提高并購重組的市場效率。
并購趨于低成本高效率
除了明確借殼上市標準外,“新政”中另一個受關注的焦點就是完善發(fā)行股份購買資產的制度規(guī)定。該項規(guī)定明確上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合,增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應,在其控制權不發(fā)生變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。并鼓勵上市公司以股權、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段,拓寬兼并重組融資渠道。
徐衛(wèi)卿分析認為,發(fā)行股份購買資產的制度規(guī)定的進一步健全和完善對于并購市場具有雙重意義。一方面,向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產有利于降低重組成本,提高重組效率;另一方面可增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應,為優(yōu)勢上市公司進行行業(yè)深度整合和產業(yè)升級打通通道。
(來源:深圳商報 作者: 蘇海強)