近期，證監(jiān)會力促“并購重組的十大安排”，陸續(xù)推出政策條文和相關細則。日前，《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》率先浮出水面。該項新規(guī)定打出了三記“重拳”：整肅借殼上市、完善發(fā)行股份購買資產和并購重組配套融資。新規(guī)意在何為?對并購市場將產生怎樣的影響?昨天，業(yè)內分析師徐衛(wèi)卿對記者進行了解讀。
ST股終結末路狂歡
“ST類”公司一度在內地的資本市場“興風作浪”。絕大部分“ST類”公司或者連年虧損，在破產的邊緣垂死掙扎，或者被監(jiān)管層處罰、要求暫停上市，但退市機制的不健全導致這些“名存實亡”的公司幽靈般徘徊在證券市場。一些不具備在主板上市資格的公司盯上了這些殼資源。通過“買殼”和“換殼”，即并購、資產置換等方式進行重組，以求達到間接上市的目的。相比IPO的嚴格審核和漫長等待，借殼上市無疑是一條捷徑。它不像首發(fā)上市那樣須經過層層關卡，不必經過漫長的審批、登記、公開發(fā)行手續(xù)，企業(yè)財務披露也比較寬松。當股票價格在二級市場走強，借殼者可以賺取高額價差。如此一來，“僵尸公司”起死回生，改頭換面、涅槃重生，股價狂舞飆升。在這個過程中，劣質股反被市場爆炒，市場監(jiān)管無力，老鼠倉內幕交易頻發(fā)。因此，重組內幕交易一直是證券監(jiān)管的難點。
針對此情況，本次重組新規(guī)定首次明確借殼上市的標準，并將標準提高至幾乎與IPO相同，甚至高于創(chuàng)業(yè)板首發(fā)的盈利標準。徐衛(wèi)卿認為，在此新規(guī)下，借殼上市不再是“一步登天”的捷徑，對劣質“ST類”殼資源的搶奪和盲目炒作或將降溫。借殼上市的新標準為資本市場排除重組內幕的“暗礁”，通過新規(guī)的規(guī)范運作和嚴格審核，市場投機炒作將被遏制，借殼上市趨于理性和平衡。
審核瘦身變“一站式”
支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作以及實現(xiàn)上市公司并購加融資的一站式審核是新規(guī)定的另一個核心內容。上市公司發(fā)行股份購買資產，可以同時通過定向發(fā)行股份募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。允許上市公司發(fā)行股份購買資產與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作，實現(xiàn)一次受理，一次核準，實行“一站式”審核。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股份、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資的要求。
徐衛(wèi)卿表示，融資渠道狹窄一直是并購市場亟待突破的阻力。新規(guī)定有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，豐富了并購融資的工具。而“一站式”審核可以減少并購重組審核環(huán)節(jié)，提高并購重組的市場效率。
并購趨于低成本高效率
除了明確借殼上市標準外，“新政”中另一個受關注的焦點就是完善發(fā)行股份購買資產的制度規(guī)定。該項規(guī)定明確上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。并鼓勵上市公司以股權、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道。
徐衛(wèi)卿分析認為，發(fā)行股份購買資產的制度規(guī)定的進一步健全和完善對于并購市場具有雙重意義。一方面，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產有利于降低重組成本，提高重組效率;另一方面可增強與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，為優(yōu)勢上市公司進行行業(yè)深度整合和產業(yè)升級打通通道。
(來源：深圳商報 作者： 蘇海強)
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