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8月17日，一家小公司發(fā)了一則公告，彼時(shí)沒(méi)有多少人關(guān)注它。在公告里，納斯達(dá)克上市的中國(guó)公司華友控股有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)：華友世紀(jì))宣布公司正式更名為酷6傳媒有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“酷6”)，股票交易代碼亦變更為KUTV。與此同時(shí)，陳天橋即日起辭去董事會(huì)主席一職，上市公司的現(xiàn)任獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)主席吳征先生將開(kāi)始擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。

相較于國(guó)美電器[2.36 -1.25%]大股東與管理層之間跌宕起伏的商戰(zhàn)“懸疑劇”，上述的這則公告平常得一如天氣預(yù)報(bào)。然而，如果通過(guò)國(guó)美電器爭(zhēng)奪戰(zhàn)，來(lái)審視和辨析股東與董事會(huì)之間委托代理的契約關(guān)系，那么陳天橋?qū)τ诳?傳媒董事會(huì)的設(shè)計(jì)，就有了相較國(guó)美事件的參照性。

“懸疑劇”的結(jié)局，還遠(yuǎn)未到揭曉時(shí)刻。不過(guò)就目前來(lái)看，國(guó)美事件已然為中國(guó)本土企業(yè)展示了一個(gè)重要命題：要重新認(rèn)識(shí)董事會(huì)！

作為公司治理的一個(gè)重要組織模塊設(shè)計(jì)，董事會(huì)的作用是什么，它的能量有多大？

根據(jù)安永公司的統(tǒng)計(jì)報(bào)告，過(guò)去兩年內(nèi)，中國(guó)公司幾乎已經(jīng)成為全球的IPO隊(duì)伍中最為主要的力量，2007年香港和中國(guó)大陸的IPO融資總額為556億美元，成為全球****的IPO集資市場(chǎng)。換言之，越來(lái)越多的中國(guó)公司通過(guò)資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)型為公眾公司。理論上，一旦成為公眾公司，公司就不再是某一股東的私產(chǎn)。

董事會(huì)作為代行股東大會(huì)權(quán)力的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，一旦公司通過(guò)資本市場(chǎng)募集資金，發(fā)行流通股，董事會(huì)要代表的則是全體股東的利益。就國(guó)美事件而言，2006年5月，彼時(shí)擁有國(guó)美電器高達(dá)75.6%股權(quán)的黃光裕及其家族，對(duì)國(guó)美電器的公司章程做了修改，2006年召開(kāi)的股東周年大會(huì)上，作為排他性實(shí)際控制人，國(guó)美電器董事長(zhǎng)黃光裕授予了國(guó)美電器董事會(huì)如下權(quán)力：國(guó)美電器董事會(huì)可以隨時(shí)任命董事，而不必受制于股東大會(huì)設(shè)置的董事人數(shù)限制；國(guó)美電器董事會(huì)可以各種方式增發(fā)、回購(gòu)股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實(shí)施對(duì)管理層的股權(quán)激勵(lì)，以及回購(gòu)已發(fā)行股份。

彼時(shí)的黃光裕之所以修改公司章程，是為了保障其減持公司股份后，依然是國(guó)美電器不折不扣的實(shí)際控制人。作為公司創(chuàng)始人，在國(guó)美電器內(nèi)部黃光裕擁有極高的威望，如若沒(méi)有身陷囹圄的突然變故，將自己對(duì)公司的控股權(quán)降至百分之三十幾的黃光裕，確實(shí)可以憑借個(gè)人威望和此前對(duì)董事會(huì)的重新設(shè)計(jì)，而保有對(duì)國(guó)美電器的實(shí)際控制權(quán)。

事實(shí)上，中國(guó)的大多數(shù)民營(yíng)公司目前的實(shí)際控制人都是公司的創(chuàng)業(yè)者，而且大多還處于年富力強(qiáng)的狀態(tài)。他們可能與黃光裕一樣，鮮少思考過(guò)這么一個(gè)命題——一旦公司的股權(quán)趨于分散，自己在公司之內(nèi)僅保有股東的身份時(shí)，如何確保自己身為股東的權(quán)利？

對(duì)此，西方公司治理史專(zhuān)家，根據(jù)過(guò)去二三十年來(lái)公司董事會(huì)的失職和越軌行為帶來(lái)的痛苦記憶，總結(jié)過(guò)五條有助于形成****公司治理經(jīng)驗(yàn)的董事會(huì)設(shè)計(jì)原則：一、大多數(shù)董事應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立的——“越獨(dú)立越好”；二、董事們應(yīng)當(dāng)通過(guò)擁有股份和激勵(lì)性的薪酬與股東在經(jīng)濟(jì)上一體化；三、董事會(huì)們應(yīng)當(dāng)強(qiáng)有力地監(jiān)督經(jīng)理層的活動(dòng)和業(yè)績(jī)；四、董事會(huì)們應(yīng)當(dāng)是“通才”——所有的董事都應(yīng)該從整體上考慮公司；五、董事會(huì)的首要任務(wù)是為股東創(chuàng)造價(jià)值。

在納斯達(dá)克上市的酷6傳媒，則從另一個(gè)角度給出了解決方案。2009年6月，盛大網(wǎng)絡(luò)(Nasdaq: SNDA)以4620萬(wàn)美元的價(jià)格收購(gòu)在納斯達(dá)克上市的華友世紀(jì)(Nasdaq: HRAY)51%的股權(quán)，大約半年后，華友世紀(jì)以換股的方式全資收購(gòu)酷六公司。根據(jù)華友世紀(jì)2009年年報(bào)顯示：盛大網(wǎng)絡(luò)持有公司41.97%的股權(quán)，而酷六的創(chuàng)始人李善友在換股之后個(gè)人持有華友世紀(jì)9.33%的股權(quán)，是董事會(huì)和管理團(tuán)隊(duì)中唯一持股的自然人。在8月17日華友世紀(jì)更名酷6傳媒之后，李善友出任酷6傳媒的CEO。作為酷6傳媒大股東的實(shí)際控制人，陳天橋則辭去酷6傳媒董事長(zhǎng)一職，酷6傳媒任命獨(dú)立董事吳征出任公司董事長(zhǎng)。

“獨(dú)立”的吳征出任董事長(zhǎng)，對(duì)于陳天橋還是李善友都是一個(gè)好的選擇。一方面，陳天橋用辭去董事長(zhǎng)一職這一儀式化的舉動(dòng)，來(lái)對(duì)外傳達(dá)對(duì)于新任CEO李善友的信任和授權(quán)；而另一方面，新任董事長(zhǎng)的“獨(dú)立性”則有助于董事會(huì)對(duì)管理層行駛監(jiān)督的職權(quán)，保障股東的權(quán)利。

黃光裕被拘之后，國(guó)美電器董事會(huì)召開(kāi)緊急會(huì)議，會(huì)上任命公司總裁陳曉兼任董事會(huì)代理主席。這次任命與黃光裕無(wú)關(guān)，因?yàn)閲?guó)美電器管理層無(wú)法聯(lián)系到黃光裕。根據(jù)已公開(kāi)的信息，到2009年1月，管理層得以與黃光裕進(jìn)行溝通，黃主動(dòng)辭去上市公司一切職務(wù)，陳曉被正式任命為公司董事長(zhǎng)。從事后的結(jié)果來(lái)看，作為大股東，黃光裕若在國(guó)美電器董事會(huì)內(nèi)，擁有一位吳征式的獨(dú)立董事，那么劇本就會(huì)被改寫(xiě)。

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