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| [推薦]廈門獵頭-人人公司拆分背后的“權(quán)力游戲” |
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| （作者: www.egrrc.com 來源:中國行業(yè)信息網(wǎng) 采編:精英獵頭 更新時間:2017/1/18 8:46:20 共有1198人次瀏覽） |
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1月6日，人人公告稱，其美國存托股ADS與A類普通股之間的比率，由原來的1股ADS代表3股A類普通股，調(diào)整為1股ADS代表15股A類普通股。有中小股東認(rèn)為這是人人公司為拆分旗下資產(chǎn)投石問路。
去年9月，人人公司宣布擬拆分旗下一家新組建的子公司SpinCo。2016年12月22日，人人公司公告，董事長陳一舟、董事劉健與日本軟銀方面，擬購買人人公司旗下公司SpinCo任何未在擬拆分中分配的股份，SpinCo扣除債務(wù)后的估值為5億美元。根據(jù)人人的相關(guān)Q&A公告，人人所涉及的SoFi業(yè)務(wù)將被計(jì)劃納入SpinCo之中。
這起拆分收購引起人人公司中小股東不滿。中小股東認(rèn)為，5億美元估值大大低估了這部分投資資產(chǎn)的實(shí)際價值，同時，對拆分出的SpinCo的股權(quán)認(rèn)購又設(shè)置了很高的門檻。
人人公司中小股東日前就此發(fā)布公開信，稱人人公司強(qiáng)行要求小股東接受超低價的對價，是赤裸裸的搶劫行為。
此外，大股東手握的超級投票權(quán)，為評估拆分事宜成立的特別委員會委員的身份立場，也遭到中小投資者的質(zhì)疑。
人人公司公關(guān)副總監(jiān)陶銘東回應(yīng)新京報(bào)記者，一切以人人公司官網(wǎng)發(fā)布信息為準(zhǔn)�！叭巳斯径聲呀�(jīng)成立了一個特別委員會來評估擬議拆分的條款，并于2016年12月30日聘請道衡和美邁斯律師事務(wù)所為特委會的財(cái)務(wù)顧問和法律顧問�！�
新京報(bào)記者采訪了多位人人公司中小股東，以期還原此次拆分收購中中小股東與人人公司之間的矛盾。
散戶被擋在門外
去年9月30日，人人公司宣布擬拆分旗下一家新組建的子公司SpinCo。該公司持有人人公司視頻社交平臺“我秀”，以及人人公司大部分少數(shù)股東權(quán)益投資。
去年12月22日，人人公司成立特別委員會，評估擬拆分的條款。同日，公司董事會收到非具約束力提議函，董事長陳一舟、董事劉健與日本軟銀方面SB Pan Pacific Corporation附屬公司SoftBank Group Capital Limited，擬購買SpinCo任何未在擬拆分中分配的股份，SpinCo扣除債務(wù)后的估值為5億美元。
SpinCo將包含哪些業(yè)務(wù)？去年12月23日，人人公司公告擬拆分問答，在問題一的回答中表示，擬計(jì)劃將Social Finance IncSoFi納入本次拆分業(yè)務(wù)中。
眾多中小投資者對新京報(bào)記者表示，SoFi是人人公司最有價值的資產(chǎn)之一，遠(yuǎn)不止5億美元估值。作為本次拆分被擋在“門外”的人，手中的股票被大大蠶食。
“表示理解，又表示不可理解。理解的是人人為了釋放價值最后將不得不拆分投資資產(chǎn)，也理解大股東本身在業(yè)務(wù)上困獸之斗的進(jìn)取之心，但不理解的是人人對于中小股東利益的完全漠視�！标愡_(dá)是美國證券公司投資顧問，也是人人公司的小投資者。
1月13日，他對新京報(bào)記者表示，“陳一舟和軟銀組成買方團(tuán)，打算吃下分拆公司屬于中小股東的權(quán)益，就是低價搶劫�！敝行⊥顿Y者張東化名直言，中小股東不是美國法律定義的合格投資者無法持有分拆公司股份。
此前，人人公司公告稱，根據(jù)美國1940年投資公司法，本次拆分意在降低公司被定義的投資公司的風(fēng)險，具體做法是減少未納入公司資產(chǎn)負(fù)債表并表范圍的被投資公司的投資額。
公告表示，美國1940年投資公司法規(guī)定，該分股權(quán)只能由符合該法案的“合格購買者”qualified purchasers和符合美國1934年證券交易法的“合格投資人”accredited investors定義的股東行使。
新京報(bào)記者查詢上述法律文件得知,對于具體自然人而言, 本次享有分股權(quán)的股東，需為投資不少于500萬美元的個人,同時除住所外凈資產(chǎn)100萬美元或者在過去兩年里收入達(dá)到20萬美元，且兩個條件同時滿足。
這意味著，盡管人人公司在拆分公告中宣稱，將依照持股比例向股東分配相對應(yīng)的分股權(quán)，股東行使該分股權(quán)后可獲得SpinCo的股份。但多數(shù)散戶小股東并不具備資格，極可能與分拆業(yè)務(wù)SoFi失之交臂。
“這在任何一個國家都是屬于金字塔頂端的高凈值人群。一般人根本無法參與�！睆垨|告訴新京報(bào)記者。
“人人目前主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，沒有看點(diǎn)。它的價值主要在之前做的一系列股權(quán)投資上，譬如SoFi、雪球等�！鄙敉顿Y者于強(qiáng)化名告訴新京報(bào)記者。
SoFi估值被指遭低估
部分散戶投資人對新京報(bào)記者表示，人人的對外投資中，具備吸引力的項(xiàng)目主要有SoFi、雪球、車易拍、Lendng Home和Motif等。其中，SoFi的股權(quán)投資額遠(yuǎn)高于其他項(xiàng)目。
去年12月23日，人人公司公告擬拆分問答，第一個問題就是分拆的SpinCo包括哪些業(yè)務(wù)，是否會有SoFi。在回答中，人人公司表示擬計(jì)劃將Social Finance Inc(SoFi)納入本次拆分業(yè)務(wù)中。
新京報(bào)記者從SoFi官網(wǎng)了解到，SoFi全稱Social Finance，是一家新型的資金公司，除了主打的學(xué)生貸款業(yè)務(wù)外，還可以為會員購房、儲蓄、事業(yè)需求提供資金。根據(jù)該網(wǎng)站數(shù)據(jù)，SoFi成立至今放貸達(dá)到150億美元，存款為7.6億美元，擁有22.5萬個成員。
2011年，麥克·卡格尼等四位斯坦福商學(xué)院的學(xué)生共同創(chuàng)建了SoFi，初衷是為需要貸款完成學(xué)業(yè)的學(xué)生提供更多選擇，有錢的校友愿意借錢給他們的名校后輩。
2012年9月，由基線創(chuàng)投領(lǐng)投，人人和DCM參投，SoFi獲得了7720萬美元融資。基線創(chuàng)投是Instagram和Twitter的早期投資者，核心人物是斯蒂文·安德森Steve Anderson。陳一舟也在這次投資后成為SoFi背后的金主。
2012 年 7 月,人人購買了 1000 萬美元債券,該債券由 SoFi 的 子 公 司 之 一(SoFi Lending Corp.)發(fā)行,至2032年7月期間無法贖回,固定年化收益率為4%。
僅此一項(xiàng)債券投資就為人人帶來了可觀收益。2013-2015 年,人人公司從該債券收到的利息也分別達(dá)到了24.8萬美元、21.1萬美元和18.1萬美元。目前,這一項(xiàng)的賬面價值已 經(jīng)達(dá)到了 587.9 萬美元 。
根據(jù)2015年財(cái)報(bào)，人人已經(jīng)先后四次對SoFi進(jìn)行了投資，分別于2012年9月B輪投資4900萬美元，2014年1月D輪投資2080萬美元、2015年1月E輪投資2230萬美元、2015年10月F輪投資1.5億美元。
幾輪融資為SoFi帶來了耀眼估值。2015年9月30日，SoFi通過官網(wǎng)聲明，軟銀當(dāng)日以10億美元領(lǐng)投SoFi E輪融資2015年財(cái)報(bào)中，人人將此列為F輪融資，投資1.5億美元。在此輪融資正式完成前的一個月，《華爾街日報(bào)》等美國主流媒體在報(bào)道中表示，軟銀的融資將增加SoFi的現(xiàn)金流，SoFi的估值將達(dá)到40億美元。
2015年財(cái)報(bào)顯示，人人公司所占SoFi的股權(quán)為21.20%。多位投資人據(jù)此向新京報(bào)記者表示，按此估值計(jì)算，人人所持有的這部分股權(quán)作價已經(jīng)超過8.48億美元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于分拆SpinCo問答中提到計(jì)劃包含SoFi業(yè)務(wù)所給出的5億美元估值。
“陳一舟這是直接洗劫中小股東。”陳達(dá)對新京報(bào)記者表示，拆分價格5億美元，相當(dāng)于每ADS 1.47美元，人人歷史上的最低股價也不過1.51美元，而人人的投資資產(chǎn)主要指SoFi在2015年也達(dá)到了8億美元以上，折合每ADS 2.37美元。
加拿大華裔小股東王哲表示，價格不合理是反對的理由之一。
小股東于強(qiáng)說，“當(dāng)時人人14.5億美元私有化，已經(jīng)被大量質(zhì)疑了，現(xiàn)在這個方案，把最值錢的資產(chǎn)拿走，只給5億美元�！庇趶�(qiáng)說，“目前****的質(zhì)疑就在于這個5億的估值，遠(yuǎn)低于上述投資的真實(shí)價值。”
不過，SoFi的估值和未來仍有不確定性。據(jù)彭博社2016年12月20日報(bào)道，SoFi CEO Cagney在接受采訪時表示，SoFi所處的行業(yè)正受到挑戰(zhàn)，針對金融科技初創(chuàng)公司的風(fēng)投資金也逐漸走衰，增勢減緩。Cagney說，目前市場對于線上放款的估值在下降，這都不利于SoFi在此時IPO。
1月13日，新京報(bào)記者就人人公司所持有的SoFi股權(quán)估值詢問人人公司，人人公司方面未就該問題直接回答，表示一切以公告為準(zhǔn)。
陳一舟軟銀掌握91.4%超級投票權(quán)
根據(jù)2015年財(cái)報(bào)，人人公司的三個主要股東Principal Shareholders為Joseph Chen陳一舟29.5%、SB Pan Pacific Corporation and affiliate軟銀39.7%以及DCM and affiliates持有8.6%，3家合計(jì)持股77.8%。
陳一舟以29.5%股權(quán)對應(yīng)48.4%投票權(quán)，軟銀方面39.7%股權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)為43%，DCM方面持有8.6%股權(quán)，投票權(quán)為2.3%。陳一舟與軟銀方面是本次要約收購的三方之中的兩方，合計(jì)的投票權(quán)為91.4%。
近些年，“超級投票權(quán)”與“開曼”成了中概股投資者繞不過去的泥潭。超級投票權(quán)，也稱AB股制度，核心點(diǎn)在于同股不同權(quán)。美國創(chuàng)新技術(shù)企業(yè)云集，廣泛采取AB股制度，意在防止創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在融資過程中失去對公司的控制地位。
就人人公司而言，表現(xiàn)在股份數(shù)量合計(jì)過半的情況下，三位主要股東還擁有更大的投票權(quán)限。
“超級投票權(quán)，或者說AB股制度是大股東掠奪散戶的利器。”于強(qiáng)認(rèn)為，只要陳一舟與軟銀、DCM利益綁定，中小股東并不能阻止人人公司的計(jì)劃。
“陳一舟持有29.5%的股份，卻擁有48.4%的超級投票權(quán)�！睆垨|表示，人人注冊于開曼群島，如果有法律糾紛，只能在開曼群島起訴�！懊绹C監(jiān)會只有在明顯欺詐的條件下，才會立案調(diào)查�！�
此前的2016年2月，聚美優(yōu)品提出以7美元價格私有化，較之IPO時的22美元，投資回報(bào)率為負(fù)68%，引發(fā)中小投資者反對。這場飽受中小投資者詬病的私有化實(shí)施，超級投票權(quán)成為關(guān)鍵。
聚美優(yōu)品注冊地為開曼群島，不受美國證券法管控。按照開曼法規(guī)定，私有化投票中買方不需要回避。陳歐在聚美的持股比例大約35%，投票權(quán)為75.5%，陳歐本人及整個買方財(cái)團(tuán)的投票權(quán)高達(dá)90%。
去年9月，當(dāng)當(dāng)股東表決通過了李國慶俞渝夫婦的私有化協(xié)議，以每存托憑證6.7美元的價格，現(xiàn)金收購當(dāng)當(dāng)網(wǎng)已發(fā)行的全部股票，遠(yuǎn)低于上市價格16美元。約97.7%投票權(quán)的股票持有者支持這一協(xié)議，而李國慶夫婦本身擁有超級投票權(quán)，合計(jì)投票權(quán)在80%以上。
“由于中概股公司在開曼注冊，小股東的法律訴訟很難得到支持，這樣就形成了一個監(jiān)管空白。”小股東投資人劉建說。
小股東胡一稱，中概股大部分注冊在開曼，其中一個原因就是對大股東有利。開曼的中概股公司上市時，很多大股東設(shè)置了超級投票權(quán)，私有化過程中其他股東拿其一點(diǎn)辦法也沒有。
特別委員會引投資者不滿
本次拆分中，受到投資者關(guān)注和質(zhì)疑的點(diǎn)，是拆分的公平性問題。
去年12月22日，人人宣布公司董事會已成立一個特別委員會，評估分拆“我秀”事宜。該特別委員會成員由濮天若、斯蒂芬·泰賓Stephen Tappin和黃輝組成。
張東對委員會成員的身份不滿，他告訴新京報(bào)記者，特別委員會成員之一的黃輝女士是人人公司前高管，曾在2010年3月至2014年12月31日擔(dān)任公司的CFO職位�！皩τ谒芊裾驹谛」蓶|的立場公允地評估對應(yīng)資產(chǎn)的價值，我表示嚴(yán)重的懷疑和擔(dān)憂�！�
最近，人人公司又有了新動向。1月6日，人人公告稱，當(dāng)日向美國證券交易所SEC提交了文件，其美國存托股ADS與A類普通股之間的比率，由原來的1股ADS代表3股A類普通股，調(diào)整為1股ADS代表15股A類普通股。對人人公司ADS持有人來說，這一變更的影響相當(dāng)于對ADS進(jìn)行1比5的反向拆分。在比率變更生效日營業(yè)結(jié)束后的ADS持有人，必須將其當(dāng)時所持有的每5股ADS轉(zhuǎn)換為1股新ADS。
此舉引來中小投資人的廣泛憂慮。張東表示，合股是為了防止股價長期低于1美元否則要退市，也就是說陳一舟預(yù)期拆分之后人人的股價可能只剩0.2美元了，5合1還能湊到1美元掛在紐交所�！氨冗@更糟的是即使合了股，拆完之后股價依然跌到0.2美元，那現(xiàn)在的價錢買了依然虧�！�
一位人人的原始股東李橋化名告訴記者，“是不是還能相信他陳一舟，這是我主要考慮的問題�！崩顦蚴呛细裢顿Y者。
“他的表現(xiàn)實(shí)在讓人心寒�！彼硎荆蠊蓶|不保護(hù)小投資人，無論如何從道義上都應(yīng)該譴責(zé)。
2011年5月，人人公司以14美元價格在紐交所IPO，首日市值便沖到70.7億美元。人人公司一度成為僅次于百度的赴美上市公司。當(dāng)時，人人旗下四大業(yè)務(wù)為人人公司、糯米網(wǎng)、人人游戲以及經(jīng)緯網(wǎng)，分別對應(yīng)Facebook、Groupon、Zynga以及LinkedIn。
好景不長，半年后人人的市值大幅縮水，同年11月4日，人人收盤于5.28美元，市值為20.73億美元，蒸發(fā)了50億美元。
接下來的幾年，人人的業(yè)績連連敗退。2014年，陳一舟以2500萬美元低價將8000萬美元購入囊中的56網(wǎng)賣給搜狐，糯米網(wǎng)也歸于百度。人人的凈營收從2013年的6405萬美元遞減到2015年的4111萬美元。
根據(jù)2015年年報(bào)，伴隨著互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的攀升，人人公司重新評估了業(yè)務(wù)內(nèi)容，分為人人主體和互聯(lián)網(wǎng)金融兩大板塊。前者盈利點(diǎn)包括線上廣告和IVAS兩大塊，后者則主要囊括了人人分期、人人理財(cái)?shù)染�上平臺。
根據(jù)2015年年報(bào)，人人對SoFi的股權(quán)投資額已經(jīng)達(dá)到2.36億美元。除此大手筆外，人人對雪球的可售投資3553.4萬美元，對車易拍的可售投資為9878.2萬美元。
加拿大華裔散戶王哲直言，投資主要沖著人人公司名下的對外投資來的�！靶列量嗫喑钟辛诵┠觐^，現(xiàn)在有些眉目了，陳一舟就想把中小投資人踢開。中小投資人被迫放棄的部分就由管理層吃進(jìn)�！�
1月13日，人人公司公關(guān)副總監(jiān)陶銘東就此回應(yīng)新京報(bào)記者，“人人公司董事會已經(jīng)成立了一個特別委員會來評估擬議拆分的條款，并于2016年12月30日聘請道衡和美邁斯律師事務(wù)所為特委會的財(cái)務(wù)顧問和法律顧問�！彼硎�，一切以人人公司官網(wǎng)發(fā)布信息為準(zhǔn)。
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