國資委董事會試點工作辦公室近日印發(fā)有關(guān)通知，決定航天科技等16家企業(yè)納入規(guī)范董事會建設(shè)范圍。至此，國資委監(jiān)管的112家中央企業(yè)中，董事會試點企業(yè)戶數(shù)已達(dá)74家。
“董事會擴大試點的意義重大，自2004年試點以來，董事會不僅幫助央企實現(xiàn)了科學(xué)、民主決策，而且加強了對內(nèi)部人的控制，從制度上約束了國企高管的權(quán)力，并在一定程度上避免了權(quán)力尋租和利益輸送現(xiàn)象發(fā)生�！�1月22日，國資委研究中心副主任彭建國接受《華夏時報》記者采訪時表示。
不過，董事會試點的過程中也暴露出一些問題，突出體現(xiàn)在，出資人代表與職業(yè)經(jīng)理人不分，外部董事經(jīng)常由一些退休干部擔(dān)任，或由專家學(xué)者兼職擔(dān)任，并未實現(xiàn)職業(yè)化。盡管董事會試點了10多年，但仍沒有形成一套成熟的辦法向全部國有企業(yè)推廣。
淡馬錫模式
此次被納入試點的央企除了航天科技，還包括航天科工、中船集團、國家電網(wǎng)、中國華電、中國建筑、西電集團等15家企業(yè)。
“國企在2004年之前就有董事會，這些董事會內(nèi)部設(shè)置也是該有的都有，但董事會卻沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，決策權(quán)還是集中在企業(yè)‘一把手’那里，而董事會通常只是走個過場，其職能也僅限于通報而已�！迸斫▏f。
此外，在出資人機構(gòu)和國企之間沒有一個緩沖帶，作為出資人的政府經(jīng)常直接干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營活動，政企不分的現(xiàn)象很普遍。
而改變這一狀況的人是國資委第一任掌門人李榮融，在任期間，李榮融曾多次赴新加坡調(diào)研學(xué)習(xí)淡馬錫模式，而淡馬錫的核心經(jīng)驗就是如何建立國有全資公司董事會。
熟悉李榮融的人告訴本報記者，李榮融特別崇尚淡馬錫模式，他出任國資委主任第一次出訪的目的地就是新加坡。而淡馬錫模式的核心就是董事會制度，這一制度實現(xiàn)了政企分開和決策層同經(jīng)理層的分開。
從新加坡回來后，李榮融就開始籌備董事會試點的工作，2004年國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，正式啟動了董事會試點工作，寶鋼、神華、中國誠通、國旅、國藥、鐵通這六家央企進入首批試點。
國資委當(dāng)時的試點思路是，建設(shè)董事會尤其是外部董事制度，使董事會能夠作出獨立于經(jīng)理層的客觀判斷，充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常經(jīng)營管理中的作用。
據(jù)彭建國介紹，董事會建設(shè)的焦點集中在外部董事身上，從數(shù)量上看，外部董事應(yīng)超過內(nèi)部董事，在結(jié)構(gòu)上，董事會下面的一些專業(yè)委員會，如審計和薪酬委員會，應(yīng)該全部任用外部董事。
“首批試點的6家央企，起初是沒有外部董事的，后來才逐步引入，2005年寶鋼才將外部董事的人數(shù)上調(diào)，首次出現(xiàn)外部董事超過內(nèi)部董事的現(xiàn)象�！币晃谎肫笕耸糠Q。
在試點過程中，寶鋼共有5位外部董事，超過了董事會全部成員的半數(shù)，其中包括兩位境外大型公司的董事長、兩位中央大型企業(yè)原負(fù)責(zé)人，他們有豐富的國企領(lǐng)導(dǎo)崗位工作經(jīng)驗；一位國內(nèi)會計學(xué)院的教授，是企業(yè)財務(wù)會計方面的高級專家。
“這樣高素質(zhì)的外部董事，為建立健全外部董事制度奠定了基礎(chǔ)。”寶鋼一位內(nèi)部人士對記者說。
2014年7月，國資委又將新興際華集團、中國醫(yī)藥集團等企業(yè)納入了董事會試點。
董事會的角色
過去十年央企董事會試點的創(chuàng)新，在于引入了外部董事制度，但目前外部董事制度仍存在一些問題。
“董事會能搞好，歸功于外部董事制度，搞不好，也應(yīng)從外部董事制度上找原因�！迸斫▏Q。
據(jù)介紹，外部董事不是真正意義上的股東，而是被聘用的董事；所以，如果激勵和約束機制不到位，外部董事很容易被內(nèi)化。外部董事沒有實現(xiàn)職業(yè)化，多由專家、學(xué)者或退休干部兼職，他們的精力能否放在公司上還是個疑問。
此外，也有多家央企的外部董事由同一個人兼任，這被業(yè)內(nèi)人士看做不專業(yè)，他們的知識和經(jīng)驗對其所在企業(yè)或行業(yè)了解多少都是個問題，如此很容易造成決策失誤。
彭建國調(diào)研發(fā)現(xiàn)，外部董事和內(nèi)部董事之間存在信息不對稱的情況，有時候外部董事看到的信息和內(nèi)部董事不一樣，有時甚至得不到信息，沒有調(diào)查就沒有發(fā)言權(quán)，在如此情況下，外部董事發(fā)揮的作用會大打折扣。
“現(xiàn)在試點的董事會中的外部董事都是花瓶董事，名頭多，但不實用，這也直接影響到董事會試點的質(zhì)量。”中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦對本報記者說。
在彭建國看來，這些問題都需要在董事會試點過程中不斷改進。他建議，要發(fā)展職業(yè)化的外部董事，職業(yè)化后，還要加強培訓(xùn)，建立外部董事庫。
去年11月，國資委董事會試點工作辦公室組織了第20期赴新加坡淡馬錫董事會運作實務(wù)培訓(xùn)交流暨國資委-淡馬錫董事論壇，國資委主任張毅要求深入學(xué)習(xí)借鑒新加坡淡馬錫公司在公司治理方面的成功經(jīng)驗，探索適合中國國情的公司治理模式，進一步扎實推進中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)。
“淡馬錫有參考價值，我們過去學(xué)的只是人家的皮毛，董事會制度的靈魂還是沒學(xué)到，所以試點了10年現(xiàn)在還在試點，沒有形成一套可推廣的成熟的做法。”李錦稱。
一位試點央企的內(nèi)部人士向記者透露，目前董事會試點過程中，還存在董事會和黨委會重合的問題，出資人代表和職業(yè)經(jīng)理人不分，很多董事長插手總經(jīng)理的事情，決策層和執(zhí)行層被混為一談。
如何處理黨組織和董事會的關(guān)系？彭建國提出，試點企業(yè)和出資人機構(gòu)應(yīng)該采取“雙向進入、交叉任職”的辦法，也就是，黨委成員到董事會任職，董事兼任黨組成員，恰恰是董事長兼任黨委書記的企業(yè)，可有效規(guī)避這個矛盾。
更重要的是，出資人機構(gòu)應(yīng)該簡政放權(quán)，把該放的權(quán)、屬于董事會的權(quán)力，都交給董事會。彭建國建議，把最重要的三項權(quán)力，即聘任權(quán)、考核權(quán)和薪酬權(quán)交由董事會。
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