| [推薦]廈門獵頭-實控人憑空“蒸發(fā)”深中華修訂定增方案遭問詢 |
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| （作者: www.egrrc.com 來源:中國行業(yè)信息網(wǎng) 采編:精英獵頭 更新時間:2017/3/7 14:37:36 共有809人次瀏覽） |
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證券時報記者岳薇
深中華A000017日前因發(fā)布一份修訂后的定增預案，于3月6日收到深交所關注函，交易所對方案罕見地提出10個大類共23個問題。
這份調整的定增方案涉及問題包括實控人憑空“蒸發(fā)”、規(guī)避借殼嫌疑等等，其交易標的是新三板掛牌企業(yè)安明斯，深中華A擬對其增資并實現(xiàn)控股。
實控人憑空消失
其實，早在去年7月，深中華A就發(fā)布了非公開發(fā)行股票預案，只是此后一直沒有實質性進展。今年2月17日，證監(jiān)會關于再融資的新規(guī)出臺，公司因此調整方案，并在3月1日發(fā)布了修訂后的方案。然而，這份方案在深交所的事后審查中卻頻頻亮起“紅燈”。
回顧深中華A去年7月發(fā)布的定增預案，公司擬以9.5元/股的價格向控股股東國晟能源、智勝高新以及關聯(lián)公司萬勝實業(yè)和瑞安信息發(fā)行股份不超過1.26億股，募集資金總額不超過12億元。其中，國晟能源擬出資3億元認購。
募集資金中的8億元將用于增資控股安明斯66.67%股權，剩余4億元用于運動體驗線上線下銷售平臺及研發(fā)中心建設項目。
比照新規(guī)對方案進行修訂后，深中華A此次非公開發(fā)行的定價基準日調整為發(fā)行期首日，發(fā)行股份數(shù)量不超過1.1億股，剛好占公司總股本的19.96%，募集資金總額不變，募投項目不變，但其中8億元募集資金目前僅能增資控股安明斯55%股權。
與此同時，控股股東國晟能源退出認購，認購對象變更為瑞安信息、萬勝實業(yè)、貝爾高新和智勝高新。
蹊蹺之處在于，不僅控股股東國晟能源退出認購，深中華A的實控人也憑空消失。
這份修訂后的預案稱公司無實際控制人，發(fā)行完成后公司控股股東、實際控制人均不會發(fā)生變化。但深中華A在2015年年報等定期報告及此次非公開發(fā)行股票首次披露方案時均表示，公司控股股東為國晟能源，實際控制人為紀漢飛。
在深中華A首次披露的預案中，國晟能源持有上市公司6350.87萬股，持股比例為11.52%，其參與認購后，持股比例將升至14.03%。而在修訂案中，深中華A稱本次發(fā)行前，公司無實控人，本次發(fā)行完成后，國晟能源的持股比例將降至10.19%，仍為第一大股東。
針對上述披露矛盾的地方，深交所要求深中華A予以解釋，并說明認定公司無實控人的依據(jù)及對本次交易的影響。
規(guī)避借殼？
圍繞深中華A此次擬增資的安明斯，交易所提出多個問題。交易所注意到，本次交易深中華A的增資金額為5040萬元，占上市公司2015年度經(jīng)審計的期末資產總額、期末凈資產額的比重均超過100%。深交所要求深中華A說明本次交易采取非公開發(fā)行募集現(xiàn)金的方式對安明斯進行增資的原因，是否存在規(guī)避“重組上市”的情形。
深中華A以生產自行車和電動自行車為主營業(yè)務，但近年來主營業(yè)務頗有頹勢。安明斯主營智能家居控制系統(tǒng)的研發(fā)和銷售，深中華A擬通過增資安明斯實現(xiàn)多元化發(fā)展。
然而，交易所指出，安明斯是一家新三板掛牌公司，本次交易其須向深中華A非公開發(fā)行股份。交易所要求深中華A說明本次發(fā)行是否存在其他前置程序安排，補充說明安明斯發(fā)行股份須履行的具體程序及目前進展，并明確安明斯發(fā)行方案的有效期與本次交易的完成時間是否匹配。
查詢安明斯公告發(fā)現(xiàn)，安明斯于今年2月28發(fā)布了一份股票發(fā)行方案，其發(fā)行對象為深中華A，發(fā)行價格為1.008元，發(fā)行股數(shù)不超過6111.11萬股，募資總額不超過6160萬元，用于子公司數(shù)字生活在智能社區(qū)樓宇對講設備及系統(tǒng)平臺建設業(yè)務的拓展和投入。
除此之外，深交所還對安明斯的歷史沿革、股權結構、主營業(yè)務情況、經(jīng)營資質、盈利能力、股權估值、交易價格等情況進行問詢。
安明斯于去年1月掛牌新三板，深中華A的定增預案顯示，該公司2015年度和2016年1~9月凈利潤分別虧損85.74萬元和475.43萬元�；诖耍钪腥AA此次交易的必要性也被交易所關注。
而對于深中華A調整方案后的四個認購對象交易所也提出多個問題。比如，深中華A的關聯(lián)公司瑞安信息和萬勝實業(yè)分別成立于2016年7月和2016年5月，智勝高新亦成立于2016年7月，貝爾高新成立于2017年1月。
上述四家公司成立時間均較短且沒有開展實際業(yè)務，其財務狀況、籌資能力、資金來源成為深交所關注的重點。交易所還就發(fā)行對象之間、發(fā)行對象與上市公司及公司前十大股東之間可能的關聯(lián)關系、一致行動關系以及其他潛在利益安排發(fā)問。
廈門獵頭
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